社外役員の選任基準

社外取締役および社外監査役の役割および選任に関する考え方

基本的な考え方

当社の取締役の中で2名が社外取締役の要件を備えており、客観的な経営の監督機能強化に努めております。具体的には、企業に関する法律実務の知識または経営者等の経験を活かした幅広い見識に基づき、業務執行から独立した株主視点、また専門的視点から意見を述べるなどし、意思決定プロセスに重要な役割を果たしております。

また、監査役4名中、2名が社外監査役の要件を備えており、互いに連携して会社の内部統制状況を日常的に監視しております。具体的には、取締役の業務が適法に行われているかを調査検証する役割を担っており、法律、会計の専門知識や経験を有するほか、独立した立場で、客観的に取締役の職務執行に対する監査を行っております。

これらの社外取締役および社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うに当たり重要な役割を果たしており、当社として適切な選任状況であると考えております。

なお、当社は社外取締役、社外監査役の選任に当たり、経営監視機能の透明性を確保するため、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」をはじめその他の金融商品取引所や議決権行使助言機関等の独立性基準を参考に、より厳格な「社外役員の独立性基準」を制定し選任条件としています。

社外役員の独立性基準(概要)

当社の一般株主との間に利益相反を生じるおそれのない独立役員であるためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

株主との関係

当社の主要株主(10%以上)の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は使用人。
最近5年間において当社の現在の主要株主の役員又は使用人であった者。
当社が主要株主である会社の取締役、会計参与、執行役、執行役員又は使用人である者。

取引先企業との関係

当社又は現在の子会社を主要な取引先とする者。(直近の年間連結総売上高の2%以上)
最近3年間において、当社又は現在の子会社を主要な取引先としていた者。
当社の主要な取引先である者、又最近3年間において、当社の主要な取引先であった者。

経済的利害関係

当社又は現在の子会社から取締役、監査役を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の現在の取締役、会計参与、執行役、執行役員又は使用人である者。

専門的サービス提供者

当社又は現在の子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員である者。
上記に該当しない公認会計士、税理士又は弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社又は現在の子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者。

近親者

当社又は現在の子会社の業務執行取締役又は執行役員、主要株主、主要取引先、大口債権者の役員等の二親等内の親族又は同居の親族。
二親等内の親族又は同居の親族が、当社又は現在の子会社の会計監査人、監査法人の社員又はパートナーである者。
二親等内の親族又は同居の親族が、弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又は現在の子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者。
当社又は現在の子会社から取締役、監査役を受けいれている会社の取締役、会計参与、執行役、執行役員である者の二親等内の親族又は同居の親族である者。

(注)上記内容は当社の定める「社外役員の独立性基準」の概略を記載したもので、これらの規則、会社法その他の記載を厳密に記載したものではありません。