TAIYO YUDEN

コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

太陽誘電グループは、経営理念である、「従業員の幸福」「地域社会への貢献」「株主に対する配当責任」の3原則の実践と、「お客様から信頼され、感動を与えるエクセレントカンパニーへ」という経営ビジョンの実現に向け、グローバルな観点で社会性、公益性、公共性を全うし、事業を継続的に発展させていくことが企業の社会的責任であり、経営の使命と考えております。
当社は、経営の透明性および公正性を重視し、取締役会の監督のもと、適時適切な情報開示、コンプライアンスの徹底、迅速な意思決定と職務執行を行える体制と仕組みを構築するなど、コーポレートガバナンスの充実に努めております。

現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会・監査役会・会計監査人の各機関を置いております。さらに当社は、社外取締役および社外監査役全員を一般株主との間に利益相反が生じる恐れのない独立役員に指名し、監査役会や内部監査部門と密接に連携を図っていくガバナンス体制をとることで、監査役機能の有効活用、経営に対する監督機能の強化を図っております。

現状のコーポレートガバナンス体制の概要

1.取締役会の役割と責務

(1)
取締役会は、株主からの受託者責任を果たし、会社や株主共同の利益を高めるため、株主、顧客、従業員、地域社会等、ステークホルダーの皆様に信頼され、感動を与えるエクセレントカンパニーとなる経営を目指します。
(2)
取締役会は、長期的な視点を持ち、持続的な企業価値の向上を目的に、グループ全体の経営方針、経営戦略、経営計画、資本政策、内部統制に係る項目等の重要事項を十分に審議する時間を確保し決定します。
(3)
取締役会は、経営を取り巻くリスク要因の管理体制を強化し、常に業務執行をモニタリングします。

2.取締役会の経営陣への委任

(1)
取締役会の効率的な意思決定を確保するため、グループ経営の業務執行にかかわる政策案件については経営執行会議で、グループ全体の人事、組織、報酬制度等についてはTM(トップマネジメント)会議で事前審議し、取締役会から委譲された事項は当該両会議で決定します。
(2)
当社は、経営の監督と業務執行する者の役割責任を一層明確にするため、執行役員を置きます。執行役員は、取締役会で決定された経営方針・戦略に基づいて、社長の監督指揮のもと、担当部署の執行責任者として機動的に業務を執行します。

3.取締役会の実効性

(1)
取締役会は、会議の公平性の確保および経営監督機能を強化するため、取締役会長を取締役会の議長とし、会長が不在の場合には、社長を取締役会の議長とします。
(2)
取締役会は、毎年、取締役会の実効性について、取締役および監査役による自己評価を行い、分析の結果を踏まえて今後の課題等を開示し、その対応に取り組んでおります。

4.取締役

(1)
取締役会は、10名以内の取締役で構成し、うち1/3以上は独立社外取締役とします。
(2)
事業年度における経営責任を明確にし、株主による信任の機会を増やすため、取締役の任期を1年としております。
(3)
取締役会の構成を、性別・国籍を問わず多様性に富み、かつバランスの取れたものにするため、業務執行取締役候補者は、「役員等選解任基準」に基づき、人格識見に優れ、これまで担当した業務で実績を上げ、経営や事業に精通している者から選任しております。また、社外取締役候補者は、人柄、経験、専門性、「社外役員の独立性基準」等の条件を基に選任しております。
(4)
取締役は、社外取締役を除き、監督と業務執行とを兼務する取締役兼務執行役員であり、担当部署の業績および監督業務について、重点的に取締役会へ報告を行っております。

5.監査役会・監査役

(1)
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は原則毎月1回開催しております。
(2)
監査役会は、5名以内の監査役で構成し、うち半数以上は独立社外監査役とします。なお、監査役には、適切な経験・能力および財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を選任し、監査の実効性を確保しております。
(3)
各監査役は、監査の実効性を高めるために、取締役会に出席しているほか、業務執行にかかわる会議やその他の社内の重要な会議にも分担して出席しております。また、監査役は、会計監査人および内部監査部門とも定期的な会合をもち、会計監査への立会い、内部監査部門との合同監査等を行い、常に連携を取り合い、監査体制の強化を図っております。
(4)
情報伝達やデータ管理等、実効性の高い監査業務を行うため専任スタッフを確保しております。

6.任意の諮問委員会

(1)
指名委員会
社長、社外取締役および監査役1名で構成し、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務めております。指名委員会は、「役員等選解任基準」に基づき、役員候補者の指名(再任を含む。)、社長を含む役員の解任議案、執行役員の役位の選定・解職議案、懲戒事項等を審議し、取締役会に答申しております。なお、監査役候補者の指名・解任については、事前に監査役会の同意を得ております。
(2)
報酬委員会
社長、社外取締役および監査役1名で構成し、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務めております。報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬制度ならびに報酬額について審議し、取締役会に答申しております。なお、当社の取締役(社外取締役を除く。)および執行役員の報酬は、業績に連動したインセンティブを考慮した報酬体系とし、「基本報酬」、「業績連動賞与」、「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。

7.社外役員の役割および選任に関する考え方

(1)
当社は、社外役員の選任にあたり、経営監視機能の透明性を確保するため、「有価証券上場規程」をはじめその他の金融商品取引所や議決権行使助言機関等の独立性基準を参考に、独自の「社外役員の独立性基準」を制定し選任条件としております。
(2)
社外取締役3名は、当社基準の独立性要件を備えており、客観的な経営の監督機能強化に努めております。具体的には、企業に関する法律実務の知識または経営者等の経験を活かした幅広い見識に基づき、業務執行から独立した株主視点、また、専門的視点から意見を述べるなどし、意思決定プロセスに重要な役割を果たしております。
(3)
社外監査役2名は、当社基準の独立性要件を備えており、互いに連携して会社の内部統制状況を日常的に監視しております。具体的には、取締役の業務が適法に行われているかを調査検証する役割を担っており、法律、会計の専門知識や経験を有するほか、客観的に取締役の職務執行に対する監査を行っております。

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制図