コーポレートガバナンス体制｜コーポレートガバナンス｜経営方針｜株主・投資家情報

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、監査役会設置会社という体制のもとコーポレートガバナンスを強化するため、これまで様々な取り組みを行ってまいりました。監督と執行の分離を進めるため執行役員制度を導入するとともに、2006年から積極的に社外取締役を招聘してまいりました。さらに、事業年度毎の経営責任を明確にし、かつ株主による信任の機会を増やすため、取締役の任期を１年としております。
また、当社は、取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置し、監督機能の強化と経営の透明性の向上に努めております。
当社は、監査役制度を基礎に、前述のようにコーポレートガバナンス強化に向けた新たな取り組みを実践することで、経営の透明性と公正性を継続して確保することができると考えております。

1.取締役会

・構成
取締役会は、性別・国籍を問わず多様性に富み、かつバランスのとれた構成となるよう、「役員等選解任基準」に基づいて候補者を選任しております。また、取締役の1/3以上を当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たす独立社外取締役としております。

・活動状況
2022年度は、取締役会を18回開催しており、各役員の活動状況は次のとおりです。

地位	氏名	出席状況（出席回数／開催回数）
代表取締役社長	登坂　正一	100％（18／18）
取締役副社長	増山　津二	100％（18／18）
取締役専務執行役員	佐瀬　克也	100％（18／18）
取締役常務執行役員	福田　智光	100％（18／18）
社外取締役（独立役員）	平岩　正史	100％（18／18）
社外取締役（独立役員）	小池　精一	100％（18／18）
社外取締役（独立役員）	浜田　恵美子	100％（18／18）
常勤監査役	三宿　俊雄	100％（18／18）
常勤監査役	大嶋　一幸	100％（18／18）
常勤社外監査役（独立役員）	吉武　一	100％（18／18）
社外監査役（独立役員）	藤田　知美	100％（18／18）

・具体的な検討内容
取締役会に付議する事項は、取締役会規則において定め、適切に審議し、決議を行っております。定例的には、経営会議およびTM会議における報告事項、業務執行取締役による経営報告、業務執行取締役および担当執行役員からの担当業務に関する報告等に関して審議を行っております。
2022年度は、以下の点に関して重点的に審議を行いました。

ガバナンス	・代表取締役候補者及び取締役会長候補者の指名・株主総会に関する事項・役員報酬（業績連動賞与）における評価指標の見直し・取締役会実効性評価の実施と、前年課題に対する対策の決定
経営戦略	・事業計画の承認及び進捗の確認・中期経営計画に基づく中長期的な設備投資
サステナビリティ	・サステナビリティ委員会からの報告に対する審議・人的資本に関する審議

２．任意の指名委員会

・構成
独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長執行役員、独立社外取締役全員および監査役１名で構成し、過半数を独立社外取締役としております。

・活動状況
2022年度は、指名委員会を４回開催しており、活動状況は次のとおりです。

地位		氏名	出席状況（出席回数／開催回数）
委員長	社外取締役（独立役員）	平岩　正史	100％（４／４）
	社外取締役（独立役員）	小池　精一	100％（４／４）
	社外取締役（独立役員）	浜田　恵美子	100％（４／４）
	代表取締役社長	登坂　正一	100％（４／４）
	常勤社外監査役（独立役員）	吉武　一	100％（４／４）

※監査役は、議決権を有しておりません。

・具体的な検討内容
指名委員会における審議事項は、取締役・監査役候補者の指名（再任を含む。）、代表取締役および執行役員の選定・選任および解職・解任、懲戒に関するものと指名委員会規則において定めております。
2022年度は、代表取締役候補者および取締役会長候補者の指名、株主総会へ付議する役員候補者の指名および執行役員の選任等について審議し、取締役会へ答申いたしました。

３．任意の報酬委員会

地位		氏名	出席状況（出席回数／開催回数）
委員長	社外取締役（独立役員）	小池　精一	100％（５／５）
	社外取締役（独立役員）	平岩　正史	100％（５／５）
	社外取締役（独立役員）	浜田　恵美子	100％（５／５）
	代表取締役社長	登坂　正一	100％（５／５）
	常勤監査役	三宿　俊雄	100％（５／５）

※監査役は、議決権を有しておりません。

・具体的な検討内容
報酬委員会における審議事項は、役員報酬に関する基本方針、役員の個人別の評価および報酬内容に関するものと報酬委員会規則において定めております。
2022年度は、主に業績連動賞与の評価指標の見直しおよび関連規則の改定等について審議し、取締役会へ答申いたしました。

4.監査役会

・構成
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、２名の常勤監査役、１名の常勤社外監査役、１名の社外監査役の合計４名で構成されています。

・活動状況
2022年度は、監査役会を20回開催しており、活動状況は次のとおりです。

地位	氏名	出席状況（出席回数／開催回数）
常勤監査役	三宿　俊雄	95％（19／20）
常勤監査役	大嶋　一幸	100％（20／20）
常勤社外監査役（独立役員）	吉武　一	100％（20／20）
社外監査役（独立役員）	藤田　知美	100％（20／20）

・具体的な検討内容
監査役会における決議事項は16件、報告事項は44件、協議事項は14件であり、その主な内容は次のとおりです。

決議事項	監査方針および監査計画、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役関連規程類の改定、監査役会の監査報告書　等
報告事項	内部監査計画、監査役による子会社監査報告、内部通報に関する報告、法務部門活動報告、取締役会審議報告　等
協議事項	会計監査人の再任の方向性、KAMの検討、サステナビリティの状況、監査役監査の実効性評価、監査役のスキルマトリクス　等

コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

1.取締役会

２．任意の指名委員会

３．任意の報酬委員会

4.監査役会

コーポレートガバナンス体制図