コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営理念は、「従業員の幸福」「地域社会への貢献」「株主に対する配当責任」の3つを実践することであり、取締役会および執行役員は、グローバルな観点で社会性、公益性、公共性を全うし、事業を継続的に発展させていくことが当社の社会的責任であり、経営の使命と考えております。
当社の経営ビジョンは、「お客様から信頼され、感動を与えるエクセレントカンパニーへ」です。
こうした経営理念や経営ビジョンを着実に実行していくために、成長戦略と体質改善を両輪とした収益改善策を推し進めると共に、経営の透明性、公正性、情報開示を重視し、競争力向上のために迅速な意思決定と職務執行を行える体制と仕組を構築してまいります。

コーポレート・ガバナンス基本方針

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制の概要とその採用理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役会・監査役会・会計監査人の各機関を置いております。さらに当社は、社外取締役および社外監査役全員を一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない独立役員に指名し、監査役会や内部監査部門と密接に連携を図っていくガバナンス体制をとることで、監査役機能の有効活用、経営に対する監督機能の強化を図っています。

取締役会

1.
取締役会の役割と責務
(1)取締役会は、株主からの受託者責任を果たし、会社や株主共同の利益を高めるため、株主、顧客、従業員、地域社会等、ステークホルダーの皆様に信頼され、感動を与えるエクセレントカンパニーとなる経営を目指します。
(2)取締役会は、長期的な視点を持ち、持続的な企業価値の向上を目的に、グループ全体の経営方針、経営戦略、経営計画、資本政策、内部統制に係る項目等の重要事項を十分に審議する時間を確保し決定します。
(3)取締役会は、経営を取り巻くリスク要因の管理体制を強化し、常に業務執行をモニタリングします。
2.
取締役会の経営陣への委任
(1)取締役会の意思決定を効率的に行うことを確保するため、グループ経営の業務執行にかかわる政策案件については経営執行会議で、グループ全体の人事、組織、報酬制度等についてはTM(トップマネジメント)会議で事前審議し、取締役会から委譲された事項は当該両会議で決定します。
(2)当社は監督と業務執行を行う者の役割責任を一層明確にするため執行役員を置きます。執行役員は、取締役会で決定された経営方針・戦略に基づいて、代表取締役の監督指揮の下、担当部署の執行責任者として機動的にスピーディーな業務執行に当たります。
3.
取締役会の実効性
(1)取締役会は、会議の公平性の確保および経営監督機能を強化するため、取締役会の議長を取締役会長(会長が不在もしくは会長に事故あるときは社外取締役)とします。
(2)取締役会において、毎年、取締役会の実効性について、取締役および監査役による自己評価を行い、分析の結果を踏まえて今後の課題等を開示し、その対応に取り組んでまいります。

取締役

1.
現在の当社の取締役の人数は、7名であり、内2名は独立社外取締役として選任しております。
2.
事業年度における経営責任を明確にし、株主による信任の機会を増やすため、取締役の任期を1年としています。
3.
取締役の知識、経験、実績等を踏まえ取締役選任理由を開示しています。
4.
取締役は社外取締役を除き、監督と業務執行とを兼務する取締役兼務執行役員であり、担当部署の業績および監督業務について、重点的に取締役会へ報告を行います。

監査役会・監査役

1.
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は原則毎月1回開催しております。
2.
監査役は社外監査役を含め4名であり、内2名は独立社外監査役として選任しております。
3.
各監査役は、監査の実効性を高めるために、取締役会に出席しているほか、業務執行にかかわる会議やその他の社内の重要な会議にも分担して出席しています。また、監査役は会計監査人および内部監査部門とも定期的な会合をもち、会計監査への立会い、内部監査部門との合同監査等を行い、常に連携を取り合い、監査体制の強化を図っております。
4.
情報伝達やデータ管理等、監査業務を円滑に行うため専任スタッフを確保しております。

関連当事者間取引に関する事項

当社は、取締役会規則において、取締役による競業取引および利益相反取引を取締役会で決議しております。また、関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法、金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則等に従い開示し、取締役会は、関連当事者間との取引が適切に行われていることの事実、状況等について、監視を行います。

任意の諮問委員会

1.
「透明性・公平性の高い経営」の遂行を目的に、指名委員会ならびに報酬委員会を設置しています。
2.
委員会の構成は、委員長に独立社外取締役、委員に社長、社外取締役および監査役1名で構成され、各審議事項の客観性を確保しております。
3.
指名委員会は、役員選解任候補者の指名、懲戒事項等を審議しています。報酬委員会は、役員報酬制度や個人別の報酬内容等の審議を行っています。各委員会で審議された案件は、取締役会へ付議し決定されます。

社外役員の役割および選任に関する考え方

1.
当社は社外役員の選任に当たり、経営監視機能の透明性を確保するため、「有価証券上場規程」をはじめその他の金融商品取引所や議決権行使助言機関等の独立性基準を参考に、より厳格な「社外役員の独立性基準」を制定し選任条件としています。
2.
社外取締役2名は当社基準の独立性要件を備えており、客観的な経営の監督機能強化に努めております。具体的には、企業に関する法律実務の知識または経営者等の経験を活かした幅広い見識に基づき、業務執行から独立した株主視点、また専門的視点から意見を述べるなどし、意思決定プロセスに重要な役割を果たしております。
3.
社外監査役2名は当社基準の独立性要件を備えており、互いに連携して会社の内部統制状況を日常的に監視しております。具体的には、取締役の業務が適法に行われているかを調査検証する役割を担っており、法律、会計の専門知識や経験を有するほか、客観的に取締役の職務執行に対する監査を行っております。

コーポレート・ガバナンス体制図