TAIYO YUDEN

コーポレートガバナンス基本方針

注:【  】は、コーポレートガバナンス・コード原則の番号です。

第1章 総則

1.目的

太陽誘電グループ(以下、当社グループという。)は、グループ経営理念である、「従業員の幸福」「地域社会への貢献」「株主に対する配当責任」の3原則の実践と、「お客様から信頼され、感動を与えるエクセレントカンパニーへ」というグループ経営ビジョンの実現に向け、グローバルな観点で社会性、公益性、公共性を全うし、事業を継続的に発展させていくことが当社の社会的責任であり、経営の使命と考える。
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本方針(以下、本基本方針という。)を定め、コーポレートガバナンスの充実に向けて継続的な取り組みを行う。【2-1、3-1】

2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性および公正性を重視し、取締役会の監督のもと、適時適切な情報開示、コンプライアンスの徹底、迅速な意思決定と職務執行を行える体制と仕組みを構築するなど、コーポレートガバナンスの充実に努める。【3-1】

3.制定・改廃

本基本方針の制定・改廃は、取締役会の決議による。

第2章 株主との関係

1.株主の権利・平等性の確保

当社は、株主が有する権利が実質的に確保され、平等性が保たれるよう適時、適切、正確、公平かつ誠実な情報開示を行い、適切にその権利行使ができるよう環境整備に努める。【1、1-1、1-1③、1-2】

2.株主総会

2-(1)
当社は、株主総会の開催日時および開催場所を適切に設定するとともに、当社ホームページ、東京証券取引所ならびに議決権電子行使プラットフォーム等により、株主に迅速かつ適切な情報提供を行う。また、株主が株主総会議案を十分に検討する時間を確保するため、定時株主総会の招集通知を開催日の3週間前までに発送するよう努める。【1-2①②③④】
2-(2)
当社は、原則として、実質株主が株主総会に出席することを認めない。ただし、一定の手続きを経た実質株主についてはこの限りでない。【1-2⑤】
2-(3)
取締役会は、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合には、今後の対応について検討する。【1-1①】
2-(4)
取締役会は、経営判断の機動性、専門性の確保の観点から株主総会決議事項の一部を取締役会へ委任することが望ましいと判断した場合、その内容を株主総会に提案する。【1-1②】

3.資本政策の基本的な方針

3-(1)
当社は、経営戦略や経営計画を策定し、経営指標として売上高、営業利益、ROE等の中期目標値を定めて経営戦略を実行するとともに、財務体質の改善と資本効率の向上を目指す。さらに、株主への利益還元の充実を経営の最重要課題の一つと位置づけ、自己株式の取得等も含めた総還元性向の目標を定め開示する。【1-3、5‐2】
3-(2)
当社は、支配権の変動や大規模な希薄化をもたらす資本政策を原則として実施しない。また、資本政策上大きな変更を行う場合は、既存株主を不当に害することのないよう、専門家や社外役員の意見を踏まえて取締役会で議論し、その意見および決定プロセスを開示する等、株主に十分な説明を行う。【1-6】

4.政策保有株式

4-(1)
当社は、政策保有株式について、取引・協業関係の維持、強化、それを通じた中長期的な企業価値向上と持続的な発展に資すると認められる場合に限り、取締役会の決定をもって保有する。また、取締役会は、毎年、保有するすべての政策保有株式について保有意義を総合的に判断し、保有の妥当性を検証する。保有の妥当性が認められない株式については売却して縮減を図る。【1-4、1-4②】
4-(2)
政策保有株式の議決権については、当該企業が法令違反や反社会的行為を行っていないこと、議案が株主にとって健全な経営に資する内容であることなどを総合的に判断した上で、適切に行使する。【1-4】
4-(3)
当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却の意向が示された際には、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げる行為を行わない。【1‐4①】

5.買収防衛策

5-(1)
当社は、株式の大規模買付行為に関する対応策を導入しない。【1-5】
5-(2)
当社株式の大規模買付が行われた場合、取締役会は、「会社支配に関する基本方針」に従い、適時適切な情報開示に努めるとともに、その時点において適切な対応を行う。また、当社の株式が公開買付けに付された場合は、株主がこれに応じることを妨げない。【1-5①】

6.株主との建設的な対話の促進に関する方針

当社は、株主・投資家等との建設的な対話を促進するため、IR担当取締役を指定し、IR活動を行う。また、IR活動を通じて収集した株主・投資家等からの意見・要望を取締役会へ報告する。【5、5‐1、5‐1①②③】

第3章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

1.社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題

当社グループは、サステナビリティー(持続可能性)を巡る課題への対応が、中長期的な企業価値の向上を図るうえで重要であると認識し、「太陽誘電グループCSR憲章」および「太陽誘電グループCSR行動規範」を策定し、CSR活動に取り組む。また、取締役会は、内部統制委員会を通じてCSR活動を監督する。【2-2、2-2①、2-3、2-3①】

2.ダイバーシティ

当社グループは、従業員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、あらゆる差別がない職場環境を確保することを「太陽誘電グループCSR行動規範」に定め、その考え方に基づき人材の採用、育成、配置、活用を行う。【2-4】

3.関係当事者間取引

3-(1)
当社は、取締役会規則に基づき、取締役による競業取引および利益相反取引を取締役会で決議する。また、関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法、金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則等に従い、開示する。【1-7】
3-(2)
取締役会は、関連当事者間の取引が適切に行われていることの事実、状況等について、監視を行う。【4-3】

4.内部通報制度

4-(1)
当社は、内部通報規定に基づき、組織的または個人的な法令違反や社内規定違反行為等に関する通報・相談に対処する体制を整備し、違反行為等の早期発見と是正に取り組む。また、取締役会は、内部統制委員会を通じて、その運用状況について監督する。【2-5】
4-(2)
内部通報規定には、内部通報者に対する不利益な取扱いの禁止および不利益な取扱いへの監視活動等を定める。また、グループ各社が定めた内部通報窓口への通報が困難な場合には、経営陣から独立した監査役に直接通報できる。【2-5①】

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

1.情報開示

1-(1)
当社は、株主をはじめ様々なステークホルダーに必要と考えられる情報を、法定および任意開示のいずれの場合においても、当社の「情報開示方針」に従い、正確性かつ公平性に配慮して適時に伝達するとともに、開示資料については平易かつ具体的な記載に努める。【3、3-1①】
1-(2)
当社は、ステークホルダーとの対話に有用と思われる情報については、当社ホームページや有価証券報告書、統合報告書、株主総会招集通知等を通じて積極的に開示を行う。なお、決算関連資料、統合報告書、株主総会招集通知、プレスリリースについては、当社ホームページに英訳を開示する。【3、3‐1、3‐1②】

第5章 コーポレートガバナンス体制と取締役会等の責務

第1節 機関設計

1.機関設計

1-(1)
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会および会計監査人を置く。また、経営の監督と業務執行する者との役割責任を一層明確にするため、執行役員制度を採用する。
1-(2)
取締役会は、10名以内の取締役で構成し、うち1/3以上は独立社外取締役とする。【4-8】
1-(3)
監査役会は、5名以内の監査役で構成し、うち半数以上は独立社外監査役とする。
1-(4)
当社は、取締役および執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性の強化と説明責任を果たすため、任意の指名委員会および報酬委員会を置く。【4‐10、4‐10①】

第2節 取締役会・取締役

1.取締役会の役割と責務

1-(1)
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を果たし、会社や株主共同の利益に資するため、当社グループの経営戦略・経営計画等の基本方針の策定および事業部門の業務執行を監督する。【4、4-1、4-1②、4-5】
1-(2)
取締役会は、経営戦略や経営計画等の基本方針の策定にあたっては、社外取締役を交え、自由な意見交換のもとで議論を行い決定する。また、重要な業務執行については、当該経営戦略や経営計画等の基本方針に従い、その内容を審議し決定する。【4-1】
1-(3)
取締役会は、内部統制システムを整備しコンプライアンスおよびリスク管理に取り組む。また、内部統制委員会を通じて内部統制システムの運用状況を把握し、その適正性および活動の有効性を評価する。【4-3④】

2.取締役会の判断事項および経営陣への委任

2-(1)
取締役会は、長期的な視点を持ち、持続的な企業価値の向上を目的に、法令および定款に定められた事項のほか、グループ全体の中期経営計画および単年度事業計画、業務提携または他社との共同事業等、当社にとっての重要事項を決議する。【4-1①】
2-(2)
取締役会の効率的な意思決定を担保するために、グループ経営の業務執行にかかわる政策案件については経営執行会議で、グループ全体の人事、組織、報酬制度等(指名委員会および報酬委員会の持つ権限を除く。)についてはTM(トップマネジメント)会議で事前審議し、取締役会から委譲された事項は当該両会議で決定する。【4-1①】
2-(3)
執行役員は、取締役会で決定された経営方針・戦略に基づき、社長の監督指揮のもと、担当部門の執行責任者として機動的に業務執行にあたる。

3.取締役の任期・要件

3-(1)
取締役の任期は、その経営責任を明確にするため1年とする。
3-(2)
取締役会の構成を、性別・国籍を問わず多様性に富み、かつバランスの取れたものにするため、業務執行取締役候補者は、「役員等選解任基準」に基づき、人格識見に優れ、これまで担当した業務で実績を上げ、経営や事業に精通している者から選任する。また、社外取締役候補者は、人柄、経験、専門性、「社外役員の独立性基準」等の条件をもとに選任する。【4-11、4-11①】

4.独立社外取締役

4-(1)
取締役会は、「役員等選解任基準」および「社外役員の独立性基準」に基づき独立社外取締役の候補者を選定する。「社外役員の独立性基準」については、当社ホームページに開示する。【4-9】
4-(2)
独立社外取締役は、経営に関する専門的な知識および経験を活かした幅広い見識に基づき、業務執行から独立した立場で、株主をはじめとするステークホルダーの視点、また専門的視点から意見を述べ、意思決定プロセスに関与することを通じて、経営の監督機能を強化し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する。【4-6、4-7、4-8】
4-(3)
独立社外取締役は、取締役会での議論に積極的に貢献するため、必要に応じて取締役会以外の重要会議にオブザーバーとして参加し情報共有を図るとともに、取締役、執行役員、社外を含む監査役、内部監査部門等と積極的な意見交換を行う。【4-8①】
4-(4)
当社は、必要に応じて、互選により筆頭独立社外取締役を選定する。【4-8②】

5.継承プラン

5-(1)
当社は、組織の活性化等を図るため、社長を含めた執行役員の定年制を導入する。
5-(2)
社長は、自らの後継者育成を重要な責務のひとつであると認識し、業務執行取締役を後継者候補として、必要に応じたジョブローテーション、重要経営指標を用いた目標管理の実践等多様な経験を通じて育成し、資質向上を図る。【4-1③】
5-(3)
社長は、後継者候補を選定し、指名委員会での審議を踏まえ、取締役会が社長後継者を決定する。

第3節 監査役会、監査役および会計監査人

1.監査役および監査役会の役割

1-(1)
監査役会および監査役は、取締役会から独立した機関として、業務執行取締役の職務の執行の監査をはじめ法令等に定められた事項を実施する。
1-(2)
監査役候補者は、「役員等選解任基準」に基づき、適切な経験・能力および財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を選任し、監査の実効性を確保する。【4-11】
1-(3)
常勤監査役は、重要会議に出席するとともに、従業員等との意思疎通を図る。また、子会社の往査を実施し情報の収集を行い、その結果を毎月開催される監査役会に報告して、非常勤監査役との情報の共有化を図る。非常勤監査役は、報告された情報を独立した立場から検討し、その職務に役立てる。
1-(4)
監査役会は、取締役、内部監査部門、会計監査人と定期的または随時意見交換を行う等の連携に努める。【4-4①、3-2②】
1-(5)
監査役会は、会計監査人を評価する基準を策定し、会計監査人から監査計画および独立性に関する説明を受け、その内容を確認する。また、監査役が会計監査人の会計監査に立ち会い、その内容を監査役会に報告することにより、監査役会は、会計監査人の専門性についての確認を行う。【3-2①】

2.会計監査人の役割

会計監査人は、不正を発見あるいは重大な問題点を認識した場合は、監査役会に報告し、監査役はこれを調査し、取締役会に報告し、是正を求める。【3-2、3-2②】

第4節 任意の指名委員会・報酬委員会

1.指名委員会

1-(1)
指名委員会は、社長、社外取締役および監査役1名で構成し、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務める。
1-(2)
指名委員会は、「役員等選解任基準」に基づき、役員候補者の指名(再任を含む。)、社長を含む役員の解任議案、執行役員の役位の選定・解職議案、懲戒事項等を審議し、取締役会に答申する。なお、監査役候補者の指名・解任については、事前に監査役会の同意を得る。【4‐3、4‐3①②③、4-10】

2.報酬委員会

2-(1)
報酬委員会は、社長、社外取締役および監査役1名で構成し、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務める。【4-2①】
2-(2)
報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬制度および報酬額について審議し、取締役会に答申する。なお、当社の取締役(社外取締役を除く。)および執行役員の報酬は、業績に連動したインセンティブを考慮した報酬体系とし、「月額報酬」「取締役賞与金」「ストックオプション報酬」で構成する。 【4-2、4-2①、4-10】

第5節 取締役会の運営および実効性評価

1.取締役会の運営

1-(1)
取締役会の議長は、取締役会長が務める。なお、会長が不在の場合は、社長が議長を務める。
1-(2)
取締役会は、審議の活性化を図るため、以下の運用を行う。【4-12①】
①取締役会の資料は、要点を把握しやすいように整理し、検討時間確保のため、会日の2営業日前までに役員に配布する。
②取締役会は、原則として毎月1回開催する。また、取締役会および重要会議の年間スケジュールを予め定め、取締役会に報告する。
③経営戦略案件等の重要案件については、審議に十分な時間を費やす。

2.役員の兼職

2-(1)
取締役および監査役(社外役員を除く。)は、取締役会が会社にとって必要と認めた場合を除き、他の会社の役員を兼務しない。
2-(2)
取締役会は、社外役員が他の会社役員を兼務する場合、当社の社外役員としての責務を果たすために必要な時間が十分確保されていること等を確認し、就任を承認する。【4-11②】

3.情報収集と支援体制

3-(1)
取締役および監査役は、その職務の遂行に必要な情報を収集するため、各部門に対して情報提供を求めることができる。【4-13】
3-(2)
当社は、全ての役員が会社の重要情報をイントラネット等により適宜入手することができる体制を整備するとともに、非常勤役員に対し、担当取締役が取締役会上程議案について補足説明を行うなど、必要なサポートを行う。
3-(3)
取締役および監査役は、職務に必要な場合、会社費用にて外部の専門家の助言等を受けることができる。【4-13②】
3-(4)
当社は、取締役および監査役に対し、専門外の知識や情報を習得するため、外部セミナーや関連法令等の社内研修等を受講する機会を設けるとともに、その必要な費用は会社が負担する。また、トレーニングの機会の提供・斡旋に関する計画は、毎年期初に作成し、実施する。【4-14、4-14①、4-14②】

4.取締役会の実効性評価

取締役会は、その実効性を担保するために、取締役会の効率性、実効性に関する評価の仕組みを構築し、その結果の概要を開示する。【4-11、4-11③】

制定 2015年11月26日

改定 2018年11月26日