コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンス体制

当社は、戦略策定と監督機能を強化するとともに業務執行の機動性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。重要な業務執行の決定について業務執行取締役へ権限委譲を進め意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより監督機能を強化することで、コーポレートガバナンス体制および内部統制体制を強化・充実させ更なる企業価値向上を目指しております。
さらに、取締役の指名・報酬に係る公正性、透明性、客観性を強化し、取締役会の機能の独立性および説明責任を果たすため、任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。
また、事業年度における経営責任を明確にするとともに、株主による信任の機会を増やすため、監査等委員でない取締役の任期を1年としております。

コーポレートガバナンス強化における取り組み

2001年 執行役員制度導入
2005年 株式報酬型ストックオプション制度導入
2006年 社外取締役1名
2008年 社外取締役2名、取締役任期を1年に変更
2010年 任意の指名委員会及び報酬委員会を設置
2013年 社外役員の独立性基準制定
2015年 コーポレートガバナンス基本方針制定
2016年 取締役会の実効性評価を開始
2018年 最高経営責任者等の後継者計画の策定
2019年 社外取締役3名(社外取締役比率1/3以上)
2020年 取締役会の実効性評価に外部機関を活用
2021年 コーポレートガバナンス体制の見直し(内部統制委員会を執行機能に移行、サステナビリティ委員会を設置)
株式報酬型ストックオプション制度を改定し一部に業績連動を導入
2024年 監査等委員会設置会社へ移行
社外取締役5名(社外取締役比率50%)
女性取締役3名(女性取締役比率30%)
株式報酬型ストックオプション制度を廃止し譲渡制限付株式報酬(固定・業績連動)制度導入
2025年 取締役株式保有ガイドライン制定
社外取締役比率過半数

コーポレートガバナンス体制図

取締役会:取締役会は、社外取締役5名を含む9名で構成し、代表取締役社長執行役員が議長を務めております。法的事項その他経営戦略等の基本方針を策定し、業務執行取締役へ権限を委譲した事項等について報告を受け、業務執行の監督を行っております。また、内部統制システムを整備し、コンプライアンスの推進及びリスク管理を行っております。 監査等委員会:監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名で構成し、社外取締役が委員長を務めております。監査等委員である取締役は、指名・報酬委員会を含む重要な社内会議への出席、会計監査人、内部監査室及びグループ会社監査役との連携を通じて、実効性の高い監査を行っております。 指名委員会:監査等委員でない独立社外取締役全員及び代表取締役社長執行役員で構成し、独立社外取締役が委員長を務めております。監査のため監査等委員会が指名した監査等委員1名が出席しております。取締役候補者の指名、社長執行役員の選任及び解任、懲戒事項等を審議し、取締役会に答申しております。 報酬委員会:監査等委員でない独立社外取締役全員及び代表取締役社長執行役員で構成し、独立社外取締役が委員長を務めております。監査のため監査等委員会が氏名した監査等委員1名が出席しております。取締役及び執行役員の報酬制度並びに取締役の個人別の報酬内容について審議し、取締役会に答申しております。 経営会議:執行役員全員で構成し、社長執行役員が議長を務めております。非業務執行の取締役は、オブザーバーとして出席しております。事業戦略・販売戦略の基本方針や投資等、当社グループの政策案件に関する審議を行うほか、取締役会から委譲された事項について決議を行っております。 TM(トップマネジメント)会議:業務執行取締役、本部長職の執行役員で構成され、社長執行役員が議長を務めております。監査のため監査等委員会が指名した監査等委員1名が出席しております。当社グループの人事、組織、報酬に関する審議を行うほか、取締役会から委譲された事項について決議を行っております。 内部統制委員会:業務執行取締役で構成し、代表取締役社長執行役員が委員長を務めております。非業務執行取締役、本部長職の執行役員及び内部監査室部門長はオブザーバーとして出席しております。「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、当該システムの継続的改善を図るとともに、当該システムの整備状況と運用状況を確認・評価し、取締役会に報告しております。 サステナビリティ委員会:社長執行役員、本部長職の執行役員及びサステナビリティ担当執行役員で構成し、社長執行役員が委員長を務めております。構成員でない取締役はオブザーバーとして出席しております。当社のマテリアリティ(重要課題)の設定や課題の共有及び課題解決に向けた施策に関する審議を行い、取締役会に報告しております。

各機関の構成員

◎議長若しくは委員長 ○構成員

氏名 地位 取締役会 監査等
委員会
指名委員会 報酬委員会
佐瀬 克也 代表取締役社長執行役員
福田 智光 取締役専務執行役員
渡邊 敏幸 取締役常務執行役員
平岩 正史 社外取締役
小池 精一 社外取締役
浜田 恵美子 社外取締役
本多 敏光 取締役 常勤監査等委員
藤田 知美 社外取締役 監査等委員
角田 朋子 社外取締役 監査等委員

取締役会

取締役会は、社外取締役5名を含む9名で構成し、代表取締役社長執行役員が議長を務めております。法定事項その他経営戦略等の基本方針を策定し、業務執行取締役へ権限委譲した事項等について報告を受け、業務執行の監督を行っております。また、内部統制システムを整備し、コンプライアンスの推進及びリスク管理を行っております。

取締役会の活動状況(2024年度)

取締役会に付議する事項は、取締役会規則において定め、適切に審議し、決議を行っています。定例的には、経営会議およびTM会議における報告事項、業務執行取締役による経営報告、業務執行取締役および担当執行役員からの担当業務に関する報告、取締役会実効性評価で抽出された課題への対応等について審議を行っています。

開催回数 17回

主な審議内容

ガバナンス
  • 監査等委員会設置会社への移行
  • 機関設計の変更に伴う業務執行取締役への適切な権限委譲
  • 取締役等候補者の選定
  • 取締役会実効性評価の実施と前期課題に対する対策の決定
経営戦略
  • 中期経営計画に基づく事業戦略や設備投資等に関する審議
  • 事業計画の承認および進捗の確認
サステナビリティ
  • サステナビリティ委員会からの報告に対する審議
  • 人的資本に関する審議